Die verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) ist der Dauerbrenner jeder GmbH-Betriebsprüfung. Sie entsteht immer dann, wenn Leistungsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter einem Fremdvergleich nicht standhalten – und sie hat gleich zwei steuerliche Nachteile: Auf Ebene der GmbH darf sie das Einkommen nicht mindern, und beim Gesellschafter wird sie als Kapitalertrag versteuert. Wer die Spielregeln kennt, kann vGA zuverlässig vermeiden.

Was ist eine vGA?

Eine vGA ist eine Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung der Gesellschaft, die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist und nicht auf einem ordentlichen Gewinnverteilungsbeschluss beruht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG). Prüfstein ist der Fremdvergleich: Hätte ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter den Vorteil auch einem fremden Dritten gewährt? Maßstab ist damit nicht, was Gesellschaft und Gesellschafter untereinander für angemessen halten, sondern was voneinander unabhängige Dritte unter denselben Umständen vereinbart hätten. Erfasst werden übrigens auch Vorteile an nahestehende Personen des Gesellschafters – etwa Ehepartner oder Kinder.

Die typischen Fallgruppen

In der Praxis begegnen vor allem: ein unangemessen hohes Geschäftsführergehalt (einschließlich Tantiemen und Pensionszusagen), Miet- oder Pachtverhältnisse zu nicht marktüblichen Konditionen, Darlehen an den Gesellschafter ohne Zins oder Sicherheiten (bzw. Gesellschafterdarlehen an die GmbH zu überhöhten Zinsen), die private Pkw-Nutzung ohne klare Vereinbarung, Kauf- und Verkaufsgeschäfte zu verschobenen Preisen sowie der Verzicht der GmbH auf Forderungen oder Geschäftschancen zugunsten des Gesellschafters. Gemeinsam ist allen Konstellationen: Problematisch ist nicht die Vereinbarung als solche, sondern es sind ihre Konditionen und ihre Umsetzung. Ein Mietvertrag zwischen Gesellschafter und GmbH ist völlig legitim – zur vGA wird er erst, wenn die Miete vom Marktniveau abweicht, die Vereinbarung nicht wie vereinbart gelebt wird – oder wenn sie beim beherrschenden Gesellschafter nicht klar, zivilrechtlich wirksam und im Voraus getroffen wurde.

Ein Rechenbeispiel aus der Betriebsprüfung

Angenommen, der Alleingesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH bezieht eine Gesamtausstattung von 350.000 Euro im Jahr. Der Betriebsprüfer kommt anhand von Gehaltsstrukturuntersuchungen für Unternehmen vergleichbarer Branche und Größe zu dem Ergebnis, dass 250.000 Euro fremdüblich wären. Die Differenz von 100.000 Euro behandelt er als vGA. Für die GmbH bedeutet das: Die 100.000 Euro werden dem Einkommen außerbilanziell wieder hinzugerechnet, sodass Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer nachzuzahlen sind – bei einer Betriebsprüfung häufig für mehrere Jahre auf einmal. Beim Gesellschafter werden die 100.000 Euro vom Arbeitslohn zum Kapitalertrag umqualifiziert; bei Anteilen im Privatvermögen greift die Abgeltungsteuer von 25 %, im Beispiel also 25.000 Euro – sie tritt an die Stelle der bisherigen Lohnversteuerung dieses Betrags, die über § 32a KStG korrespondierend korrigiert wird; die eigentliche Mehrbelastung entsteht auf Ebene der GmbH. Ob im Einzelfall das Teileinkünfteverfahren mit 40 % Steuerfreiheit günstiger ist, sollte durchgerechnet werden. Das Beispiel zeigt: Schon eine einzige Fallgruppe kann über mehrere Prüfungsjahre hinweg empfindliche Mehrbelastungen auslösen.

Die Rechtsfolgen: doppelt ärgerlich

Auf Ebene der GmbH wird die vGA dem Einkommen außerbilanziell wieder hinzugerechnet – es fallen Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer an; zudem ist auf die vGA grundsätzlich Kapitalertragsteuer einzubehalten. Beim Gesellschafter ist die vGA ein Kapitalertrag (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG): Bei Anteilen im Privatvermögen greift die Abgeltungsteuer von 25 %; unter bestimmten Voraussetzungen kann auf Antrag das Teileinkünfteverfahren (40 % steuerfrei) günstiger sein. Bereits abgezogene Betriebsausgaben – etwa das überhöhte „Gehalt” – werden umqualifiziert. Über das Korrespondenzprinzip (§ 32a KStG) können die Bescheide beider Ebenen angepasst werden.

Verschärfung für beherrschende Gesellschafter

Wer die GmbH beherrscht (in der Regel mehr als 50 % der Stimmrechte), muss zusätzlich den formellen Fremdvergleich beachten: Vereinbarungen mit der eigenen GmbH müssen zivilrechtlich wirksam, klar und eindeutig, im Voraus getroffen und tatsächlich durchgeführt werden. Rückwirkende Gehaltserhöhungen oder nachträglich „beschlossene” Sondervergütungen sind selbst dann eine vGA, wenn die Höhe angemessen wäre. In der Praxis heißt das: Wer im Dezember erkennt, dass das Geschäftsjahr gut gelaufen ist, und sich rückwirkend für die vergangenen Monate eine Sonderzahlung gewährt, riskiert die vGA selbst dann, wenn die Gesamtvergütung der Höhe nach vertretbar bliebe. Dasselbe gilt, wenn ein an sich ordnungsgemäßer Vertrag nicht umgesetzt wird – etwa weil die vereinbarte Miete über Monate nicht gezahlt, sondern lediglich „verbucht” wird.

So vermeiden Sie die vGA

Die Zauberformel lautet: Schriftlich, im Voraus, fremdüblich, gelebt. Also: schriftliche Anstellungs-, Miet- und Darlehensverträge zu marktüblichen Konditionen; regelmäßige Überprüfung der Gesamtausstattung des Geschäftsführergehalts (etwa anhand von Gehaltsstrukturuntersuchungen); klare Regelungen zur Pkw-Nutzung; saubere Gesellschafterbeschlüsse; und konsequente tatsächliche Durchführung – pünktliche Zahlung und korrekte Verbuchung inklusive. Bewährt hat sich zudem ein fester jährlicher Prüftermin, etwa im Zuge der Jahresabschlusserstellung: Stimmen die Verträge noch mit der gelebten Praxis überein? Sind Anpassungen der Geschäftsführervergütung für das kommende Jahr rechtzeitig im Voraus schriftlich beschlossen? Gerade in wachsenden Unternehmen verändert sich die angemessene Vergütung mit Umsatz und Ertragslage – wer Dokumentation und Beschlusslage laufend nachführt, nimmt der Betriebsprüfung die Angriffsfläche.

Häufige Fragen

Prüft das Finanzamt jedes Geschäftsführergehalt?
Bei Betriebsprüfungen gehört die Angemessenheit der Gesamtausstattung (Festgehalt, Tantieme, Altersversorgung, Sachbezüge) zum Standardprogramm – insbesondere bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern.

Kann eine vGA rückgängig gemacht werden?
Nein. Eine einmal verwirklichte vGA lässt sich nicht durch Rückzahlung „heilen”; die Rückzahlung gilt regelmäßig als Einlage. Prävention ist der einzige sichere Weg.

Gilt der Fremdvergleich auch bei Verträgen mit Angehörigen des Gesellschafters?
Ja. Auch Leistungen an nahestehende Personen – etwa ein Anstellungsvertrag mit dem Ehepartner oder ein Mietverhältnis mit den Kindern – müssen fremdüblichen Konditionen genügen. Andernfalls droht eine vGA, die steuerlich beim Gesellschafter erfasst wird.

Reicht ein mündlicher Vertrag mit der eigenen GmbH?
Davon ist dringend abzuraten. Beim beherrschenden Gesellschafter verlangt der formelle Fremdvergleich klare, eindeutige und im Voraus getroffene Vereinbarungen; schon aus Nachweisgründen sollten Verträge mit der eigenen GmbH ausnahmslos schriftlich geschlossen und Beschlüsse dokumentiert werden.

Droht bei einer vGA auch Schenkungsteuer?
Bei Zuwendungen an nahestehende Personen kann zusätzlich Schenkungsteuer im Raum stehen (§ 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG). Das ist eine komplexe Sonderfrage, die im Einzelfall geprüft werden sollte.

Fazit

Verdeckte Gewinnausschüttungen sind teuer, aber vermeidbar: mit klaren, im Voraus getroffenen und tatsächlich gelebten Vereinbarungen zu fremdüblichen Konditionen. Wir prüfen Ihre Leistungsbeziehungen zur GmbH – vom Geschäftsführervertrag bis zum Mietvertrag – bevor es das Finanzamt tut.

Dieser Beitrag wurde mit großer Sorgfalt erstellt (Rechtsstand: Juli 2026), ersetzt jedoch keine individuelle steuerliche Beratung. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Einschätzung sprechen Sie uns gerne persönlich an.