Wer eine Holdingstruktur aufbaut oder Beteiligungen an immobilienhaltenden Gesellschaften in eine neue Gesellschaft einbringt, muss die Grunderwerbsteuer stets mitdenken. Ein Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) vom 4. Juni 2026 (Rs. C-837/24, „Nova Iberomoldes S.A.”) rückt diese Belastung nun in ein neues Licht. Der Gerichtshof hat die Erhebung der portugiesischen Grunderwerbsteuer auf die Sacheinlage von Anteilen an grundbesitzenden Gesellschaften für unionsrechtswidrig erklärt. Für deutsche Umstrukturierungen ist das ein Signal von erheblicher Tragweite, auch wenn eine unmittelbare Übertragung nicht automatisch feststeht.

Worum es in dem Verfahren ging

Klägerin war eine portugiesische Aktiengesellschaft, die im Zuge einer Umstrukturierung Anteile an nachgelagerten Gesellschaften als Sacheinlage einbrachte. Zwei dieser Gesellschaften hielten Immobilien in Portugal. Die portugiesische Finanzverwaltung erhob auf diesen Vorgang die dortige Grunderwerbsteuer (Imposto Municipal sobre as Transmissões, kurz IMT), obwohl zivilrechtlich kein Grundstück den Eigentümer wechselte, sondern lediglich Gesellschaftsanteile übertragen wurden.

Der EuGH sah darin einen Verstoß gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie 2008/7/EG. Nach Art. 5 Abs. 1 dieser Richtlinie dürfen die Mitgliedstaaten Kapitalgesellschaften keine indirekten Steuern auf die Zuführung von Kapital und auf Umstrukturierungen im Sinne des Art. 4 auferlegen. Zwar erlaubt Art. 6 der Richtlinie ausdrücklich die Erhebung von Grunderwerbsteuern. Diese Ausnahme greift nach Auffassung des Gerichtshofs jedoch nur dann, wenn tatsächlich ein Grundstück übertragen wird – nicht aber, wenn allein die Übertragung von Anteilen fiktiv wie ein Grundstückserwerb besteuert wird. Den Schlussanträgen der Generalanwältin Juliane Kokott vom 12. Februar 2026 folgend, lehnte das Gericht die Besteuerung eines lediglich „fingierten” Grundstückserwerbs ab.

Warum deutsche Anteilstausch- und Holdingfälle betroffen sein können

Das deutsche Grunderwerbsteuerrecht kennt mit den Ergänzungstatbeständen des § 1 Abs. 2b, Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG genau solche Fiktionen. Diese Vorschriften knüpfen die Grunderwerbsteuer nicht an die zivilrechtliche Übertragung eines Grundstücks, sondern an Veränderungen im Gesellschafterbestand beziehungsweise an die Vereinigung von Anteilen an einer grundbesitzenden Gesellschaft. Wird etwa im Wege des Anteilstauschs eine GmbH-Holding errichtet und werden dabei Anteile an einer immobilienhaltenden Gesellschaft eingebracht, kann ein solcher Ergänzungstatbestand ausgelöst werden – obwohl kein Grundstück den Rechtsträger wechselt.

Genau an dieser Stelle setzt die Argumentation des EuGH an. Wenn die unionsrechtliche Ausnahme für Grunderwerbsteuern einen realen Grundstücksübergang voraussetzt, stellt sich die Frage, ob die deutschen Fiktionstatbestände in Umstrukturierungskonstellationen mit der Kapitalansammlungsrichtlinie vereinbar sind. Der EuGH hat über das deutsche Recht nicht entschieden; die Übertragbarkeit ist keine ausgemachte Sache und wird die Gerichte und die Finanzverwaltung noch beschäftigen. Bereits jetzt ist absehbar, dass die Vereinbarkeit einzelner Ergänzungstatbestände mit dem Unionsrecht intensiv diskutiert wird.

Wichtig ist die Reichweite der Entscheidung richtig einzuordnen. Die Kapitalansammlungsrichtlinie schützt Kapitalgesellschaften vor indirekten Steuern auf die Beschaffung von Eigenkapital, weil solche Steuern die grenzüberschreitende Kapitalbildung im Binnenmarkt behindern. Ihr Anwendungsbereich ist auf Kapitalzuführungen und die in Art. 4 definierten Umstrukturierungen begrenzt. Nicht jeder immobilienbezogene Vorgang fällt darunter: Ein klassischer Grundstückskaufvertrag bleibt unverändert grunderwerbsteuerpflichtig, ebenso viele Erwerbe außerhalb einer Kapitalzuführung. Für die Praxis kommt es daher entscheidend darauf an, ob der konkrete Vorgang als begünstigte Umstrukturierung oder Kapitaleinlage einer Kapitalgesellschaft einzuordnen ist. Diese Abgrenzung ist anspruchsvoll und sollte im Einzelfall fachkundig geprüft werden.

Was Unternehmer und Gesellschafter jetzt beachten sollten

Für die Praxis bedeutet das Urteil vor allem eines: Grunderwerbsteuerbescheide, die auf einer Anteilseinbringung oder einem Anteilstausch mit mittelbarem Immobilienbezug beruhen, sollten nicht vorschnell bestandskräftig werden. Solange die Rechtslage nicht geklärt ist, kann es sich anbieten, entsprechende Bescheide durch Einspruch offenzuhalten und ausdrücklich auf das EuGH-Urteil sowie den Anwendungsvorrang des Unionsrechts hinzuweisen. Auf diese Weise bleibt der Fall verfahrensrechtlich offen, falls sich die Rechtsprechung zugunsten der Steuerpflichtigen entwickelt.

Bei bereits bestandskräftigen Bescheiden ist die Ausgangslage schwieriger. Hier kommen allenfalls Billigkeitsmaßnahmen oder besondere verfahrensrechtliche Korrekturmöglichkeiten in Betracht, die im Einzelfall sorgfältig zu prüfen sind. Eine Erfolgsgarantie besteht dabei nicht, weshalb es umso wichtiger ist, offene Fälle rechtzeitig zu sichern, statt auf eine spätere Korrektur zu hoffen. Wer eine Umstrukturierung erst plant, sollte die grunderwerbsteuerlichen Folgen von Anfang an in die Gestaltung einbeziehen und die weitere Entwicklung der Rechtsprechung beobachten. Vorschnelle Schlüsse verbieten sich: Weder ist gesichert, dass alle deutschen Ergänzungstatbestände fallen, noch dass die Finanzverwaltung ihre Praxis kurzfristig ändert.

Häufige Fragen

Bedeutet das Urteil, dass in Deutschland keine Grunderwerbsteuer mehr auf Share Deals anfällt? Nein. Der EuGH hat ausschließlich über das portugiesische Recht entschieden. Ob und in welchem Umfang die deutschen Fiktionstatbestände betroffen sind, ist noch offen und muss von den deutschen Gerichten geklärt werden.

Welche deutschen Vorschriften könnten betroffen sein? Im Blickfeld stehen die Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 2b, Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG, die an Veränderungen im Gesellschafterbestand und an die Anteilsvereinigung anknüpfen, ohne dass ein Grundstück zivilrechtlich übertragen wird.

Sollte ich meinen Grunderwerbsteuerbescheid anfechten? Wenn Ihr Bescheid auf einer Anteilseinbringung mit Immobilienbezug beruht und noch nicht bestandskräftig ist, kann ein Einspruch sinnvoll sein, um den Fall offenzuhalten. Ob das in Ihrer Situation zweckmäßig ist, sollte individuell geprüft werden.

Gilt das auch für rein innerdeutsche Umstrukturierungen? Die Kapitalansammlungsrichtlinie gilt unionsweit und ist nicht auf grenzüberschreitende Sachverhalte beschränkt. Auch rein innerdeutsche Vorgänge können daher in den Anwendungsbereich fallen.

Fazit

Das EuGH-Urteil „Nova Iberomoldes” ist ein bemerkenswerter Impuls für die grunderwerbsteuerliche Behandlung von Anteilseinbringungen und Holdinggründungen. Ob und wie weit es auf das deutsche Recht durchschlägt, bleibt abzuwarten – die Signalwirkung ist jedoch beträchtlich. Wer eine Umstrukturierung plant oder bereits einen Grunderwerbsteuerbescheid erhalten hat, sollte die Entwicklung im Auge behalten und Handlungsspielräume rechtzeitig sichern. Wir prüfen für Sie gerne, ob in Ihrem Fall ein Einspruch geboten ist und wie Sie Ihre Gestaltung rechtssicher aufstellen.