Mitunternehmeranteil unentgeltlich übernommen: Wann das positive Kapitalkonto die Hinzurechnung begrenzt

Die unentgeltliche Übertragung eines Kommanditanteils auf die nächste Generation ist ein Standardbaustein der Unternehmensnachfolge. Was dabei häufig unterschätzt wird: Der Übernehmende erbt nicht nur den Anteil, sondern auch dessen Kapitalkonto – und damit eine Ausgangsgröße, die über spätere Steuerfolgen mitentscheidet. Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 31. Juli 2025 (Az. IV R 7/23) geklärt, wie sich ein übernommenes positives Kapitalkonto auf die Gewinnhinzurechnung wegen Einlageminderung nach § 15a Abs. 3 EStG auswirkt. Die Antwort ist differenziert: Es hilft – aber nur bis zu seiner Höhe.

Worum es geht: Entnahmen bei negativem Kapitalkonto

§ 15a EStG begrenzt den Verlustausgleich bei beschränkt haftenden Gesellschaftern. Verluste, die ein negatives Kapitalkonto entstehen lassen oder erhöhen, sind nur verrechenbar, nicht ausgleichsfähig. Spiegelbildlich dazu steht § 15a Abs. 3 EStG: Mindert ein Kommanditist sein Kapitalkonto durch Entnahmen und entsteht oder erhöht sich dadurch ein negatives Kapitalkonto, wird ihm ein Betrag in Höhe der Einlageminderung als fiktiver Gewinn hinzugerechnet. Der Effekt: Es wird Gewinn versteuert, dem kein Zufluss gegenübersteht.

Ob ein negatives Kapitalkonto entsteht oder sich erhöht, entscheidet der stichtagsbezogene Kapitalkontenvergleich. Verglichen wird die Höhe des Kapitalkontos am Ende des Wirtschaftsjahres, in dem der Verlust entstanden ist, mit derjenigen am Ende des vorangegangenen Wirtschaftsjahres. Der BFH hat diesen Grundsatz ausdrücklich bestätigt.

Der Streitfall in Zahlen

Eine Kommanditistin übernahm zum 1. Januar 2018 unentgeltlich den 80-prozentigen Kommanditanteil ihrer Mutter. Das Kapitalkonto der Mutter war positiv und betrug 71.757,32 Euro. Das eigene Kapitalkonto der Tochter war zum 31. Dezember 2017 mit 213.703,62 Euro negativ.

Im selben Jahr 2018 tätigte die Tochter Entnahmen in Höhe von 144.478,91 Euro. Zum 31. Dezember 2018 stand das Kapitalkonto bei minus 441.671,37 Euro – das negative Kapitalkonto hatte sich also um 227.967,75 Euro erhöht. Das Finanzamt rechnete daraufhin einen Gewinn von 143.556,91 Euro hinzu (144.478,91 Euro Entnahmen abzüglich 922 Euro). Die Gesellschaft wandte ein, das übernommene positive Kapitalkonto der Mutter müsse die Hinzurechnung mindern. Der BFH wies die Revision als unbegründet zurück.

Was der BFH entschieden hat

Erstens: Übernimmt ein Mitunternehmer unentgeltlich den Anteil eines anderen Mitunternehmers, bilden die beiden Anteile fortan eine Einheit. Die übergehenden Kapitalkonten werden zusammengefasst und vom Rechtsnachfolger fortgeführt. Ein separat weiterlaufendes „Altkonto“ gibt es danach nicht mehr.

Zweitens: Die Übernahme eines positiven Kapitalkontos ist zwar keine Einlage, wirkt aber wie eine solche – und kann eine Gewinnhinzurechnung wegen Einlageminderung dem Grunde nach verhindern oder begrenzen. Das ist die für Steuerpflichtige günstige Kernaussage des Urteils.

Drittens – und das war im Streitfall entscheidend: Diese Begrenzung wirkt nur bis zur Höhe des übernommenen Kontos. Weil sich das negative Kapitalkonto der Tochter im Streitjahr um rund 228.000 Euro erhöhte und damit weit stärker, als das übernommene Konto von rund 72.000 Euro auffangen konnte, blieb die Hinzurechnung in voller Höhe bestehen. Das übernommene Konto war im Kapitalkontenvergleich bereits berücksichtigt; ein zusätzlicher Korrekturposten daneben entsteht nicht.

Viertens: Bei der Kapitalkontenentwicklung handelt es sich um eine nicht selbständig anfechtbare Besteuerungsgrundlage. Wer sich gegen die Höhe wehren will, muss dies im richtigen Verfahren und gegen die richtige Feststellung tun.

Fünftens: § 6 Abs. 3 EStG bewirkt im Fall der unentgeltlichen Übertragung eines Mitunternehmeranteils keine allumfassende steuerliche Rechtsnachfolge. Die Buchwertfortführung ist nicht gleichbedeutend mit einem Eintritt in sämtliche steuerlichen Positionen des Übertragenden.

Praxishinweise für die Nachfolgegestaltung

Vor einer unentgeltlichen Anteilsübertragung sollte der Stand beider Kapitalkonten sauber ermittelt und dokumentiert werden – des übertragenen wie des bereits vorhandenen. Erst daraus ergibt sich, welchen Puffer die Übernahme tatsächlich schafft.

Entnahmen im Übertragungsjahr und in den Folgejahren sollten vorab durchgerechnet werden. Solange sich das negative Kapitalkonto stärker erhöht, als das übernommene positive Konto trägt, greift § 15a Abs. 3 EStG unvermindert – mit einer Steuerlast ohne Liquiditätszufluss. Eine zeitliche Streckung von Entnahmen oder eine echte Einlage können hier den Unterschied machen.

Wird die Kapitalkontenentwicklung streitig, ist auf das richtige Rechtsbehelfsverfahren zu achten. Da sie keine selbständig anfechtbare Besteuerungsgrundlage ist, läuft ein isolierter Angriff ins Leere.

Häufige Fragen

Verhindert ein übernommenes positives Kapitalkonto die Hinzurechnung nach § 15a Abs. 3 EStG?

Es kann sie dem Grunde nach verhindern oder begrenzen, weil es wie eine Einlage wirkt. Ausschlaggebend ist aber die Höhe: Übersteigt die Erhöhung des negativen Kapitalkontos das übernommene Konto, bleibt es bei der Hinzurechnung.

Wie wird geprüft, ob sich ein negatives Kapitalkonto erhöht hat?

Durch den stichtagsbezogenen Kapitalkontenvergleich – Stand am Ende des Wirtschaftsjahres der Verlustentstehung gegenüber dem Stand am Ende des Vorjahres.

Laufen die Kapitalkonten nach der Übernahme getrennt weiter?

Nein. Die Anteile bilden eine Einheit, die Kapitalkonten werden zusammengefasst und vom Rechtsnachfolger fortgeführt.

Kann ich die Kapitalkontenentwicklung isoliert anfechten?

Nein. Sie ist eine nicht selbständig anfechtbare Besteuerungsgrundlage.

Tritt der Übernehmende durch § 6 Abs. 3 EStG in alle steuerlichen Positionen ein?

Nein. Die Vorschrift ordnet die Buchwertfortführung an, bewirkt aber keine allumfassende steuerliche Rechtsnachfolge.

Fazit

Das Urteil ist in der Sache differenzierter, als die Zurückweisung der Revision vermuten lässt. Der BFH erkennt an, dass ein übernommenes positives Kapitalkonto wie eine Einlage wirkt und die Hinzurechnung nach § 15a Abs. 3 EStG begrenzen kann. Nur reichte der Puffer im Streitfall nicht aus. Für die Nachfolgeplanung heißt das: Kapitalkonten vor der Übertragung kennen, Entnahmen danach durchrechnen. Gerne analysieren wir Ihre Ausgangslage und stimmen Übertragung und Entnahmen so ab, dass keine Steuer ohne Zufluss entsteht.

Dieser Beitrag wurde mit großer Sorgfalt erstellt (Rechtsstand: Juli 2026), ersetzt jedoch keine individuelle steuerliche Beratung. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Einschätzung sprechen Sie uns gerne persönlich an.

Über den Autor

Daniel Biersbach

Steuerberater & Partner

Daniel Biersbach ist Steuerberater und Partner bei Biersbach & Partner in Brühl. Die Kanzlei berät seit 1956 Unternehmen und Privatpersonen – in Brühl und digital deutschlandweit. Mehr über die Partner der Kanzlei